本届杯赛前，战争的烟云已经笼罩欧洲大陆，战争和政治上的原因使很多优秀的球队无缘本届杯赛。法国和阿根廷都提出了申办要求。当时的国际足联主席是法国人朱尔斯·雷米特，法国人近水楼台先得月，导致阿根廷人强烈不满，他们认为欧洲不应该连续举办两届世界杯，最后拒绝参赛。乌拉圭为报复第一届杯赛欧洲球队不参赛，继上届杯赛后，再次抵制本届杯赛。西班牙内战爆发，国内遭到战争的极大破坏，根本无法组队参加比赛。而美国队虽然报了名，但因球队里的英国雇佣球员拒绝在星期日比赛，被迫退出比赛。

　　这届杯赛上，上届冠军和东道主球队直接进入决赛阶段比赛，这项决定一直沿用至今。比赛在法国巴黎等9座城市举行。经过22场预选赛，意大利、瑞士、瑞典、德国、古巴、罗马尼亚、法国、比利时、荷兰、捷克斯洛伐克、巴西、波兰、挪威、奥地利、匈牙利、荷属安德列斯16支队伍进入决赛阶段。其中罗马尼亚、巴西、古巴、荷属安德列斯都是不战而普级。

　　在法国现代化的球场内进行的本届杯赛是二战前世界足球交流的最后一次机会。本届杯赛全部采用淘汰制，战平则需要重赛。1938年6月4日，决赛阶段第一轮淘汰赛开始。这时，法西斯德国已经并吞了奥地利，奥地利队被迫退出比赛。而奥地利的对手瑞典队成为第一支在世界杯决赛阶段轮空的队伍。硬拉入8名奥地利球员的德国队与瑞士队1比1战平，重赛时以2比4败阵。

　　在斯特拉斯堡举行的巴西队与波兰队的比赛充满了戏剧性，巴西队在先失5球的不利情况下，居然置之死地而后生，奇迹般地连扳6球，最后以6比5淘汰了波兰队。巴西队绰号为“黑钻石”的莱昂尼达斯和波兰队的维利莫夫斯基在比赛中分别攻入4球，创下来一项无人能破的记录。莱昂尼达斯因球鞋问题，甚至还展示了一段时间的“赤脚踢球技术”。第一轮7场比赛中有3场打了加时赛，有两场重赛，可见竞争非常激烈。

　　在意大利、法国、瑞典、古巴、瑞士、匈牙利、捷克斯洛伐克、巴西八强的复赛中，瑞典以8比0狂宰古巴。巴西与捷克斯洛伐克之战一片混乱，3名球员被罚出场外，多名球员受伤，其中2名伤势严重的球员立刻被送往医院。重赛时，巴西队以2比1小胜。匈牙利队以2比0战胜瑞士队进入四强。

　　东道主法国队则没有那么走运，第一场淘汰赛以3比1战胜比利时后，遇到上届冠军意大利队，最后以1比3败下阵来，上两届杯赛由东道主夺冠的传统被打破。

　　意大利与巴西队的半决赛被认为是提前进行的决赛，巴西队主教练皮门塔对形势做出了错误的判断，他将本队最大的王牌莱昂尼达斯（也是本届杯赛的最佳射手，进8球）放在替补席上，理由是让他保存体力，应付决赛。防守异常出色的意大利队，在著名教练波佐的率领下，以2比1力克劲旅巴西队，粉碎了南美人在欧洲大陆夺冠的梦想。

　　另一场半决赛在瑞典队和匈牙利队之间进行，开场仅30秒钟，瑞典球员尼伯格就将皮球送入匈牙利队网窝。这一最快进球记录整整保持了44年。经验丰富的匈牙利队很快站稳阵脚，连入5球，将瑞典队送上回家之路。

　　决赛于1938年6月19日在法国巴黎举行。意大利中场球员在梅阿扎和费拉利的组织下，发动了一浪高过一浪的进攻，上半场结束时便以3比1领先，下半场，意大利队牢牢控制住局势，最终以4比2的比分再次蝉联冠军。由于战争灾难，意大利这一代杰出的球员再也没能向世界展示他们的才华。