半场领先17分，火箭并没有放慢进攻脚步。姚明开场一个上篮，火箭取得了19分的领先。然而，邓肯却在随后的比赛中爆发。他面对巴蒂尔打成2+1之后，又在随后的进攻中造成姚明的犯规。火箭多次进攻中都没能命中，马刺打出5-0的小高潮。关键时刻，海德抢断之后助攻姚明，姚明半钩手再次拿下分数。马刺在随后的进攻中没能打中，姚明抢到防守篮板，但是埃尔森背后想要断球，狠狠地打了一把姚明的头。这一下还不轻，姚明弯下腰，用手连续挠了几下头，裁判吹了埃尔森的犯规。

　　马刺进攻中得分之后，火箭在随后的一波进攻中遭到严密的防守。埃尔森绕前，让火箭无法把球给到姚明手里。海德在外线拿球没有选择机会，眼看进攻时间要完。海德干拔三分命中，火箭64-47再次领先17分。

　　暂停之后回来，吉诺比利突破上篮得手并造成了姚明的犯规。吉诺比利完成了2+1，姚明也领到了个人第四次犯规，这影响了姚明第三节的出场时间。此后，霍利的罚篮帮助马刺52-64将比分差距缩小到了12分。

　　没有姚明的时间里，威尔斯和霍华德成为火箭主要进攻点。威尔斯进攻中希望调动队友，但是他遭到了夹击。霍华德多次获得投篮机会，在与邓肯的较量中，经验丰富的他晃起邓肯造成犯规。凭借霍华德的投篮和罚篮，火箭71-56依旧保持着15分的领先优势。但是，随后的一波进攻中，霍华德底线突破遭到夹击，邓肯大帽奉献给了霍华德，直接从他手里拿下了球。

　　霍利命中三分之后，威尔斯还以颜色。邓肯被吹技术犯规，霍华德罚中一球之后，威尔斯罚球线再得两分。最终，火箭74-59领先15分结束第三节。